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拍賣圖錄內容出包,不論錯誤大小,委託人一律可解約?

拍賣圖錄內容出包,不論錯誤大小,委託人一律可解約?
拍賣公司印製精美的圖錄,便於讓潛在買家參考拍品,但拍品的真偽還是應依實物來鑑定。此為拍賣預展示意圖,非本書當事現場(攝影:「典藏藝術」叢書部)

曾經委託拍賣或參與投標的民眾都知道,除了拍品本身是否具有特色以外,拍賣公司印製的圖錄是否精美、底價是否具吸引力?都是拍品能否順利拍出的重要因素。萬一拍賣公司在印製圖錄時,標錯了底價或拍品的規格尺寸,極可能發生拍賣會出席人數不如預期、甚至流拍的情況。

根據中外拍賣公司的慣例,在委託拍賣時,會先向委託人收取拍品的圖錄製作費,以便製作成精美圖錄分送給可能競拍的買家。可想而知,如果圖錄資訊出錯,委託人肯定會要求拍賣公司退回圖錄費。這時,萬一拍賣公司認為自己所犯的錯誤不大,不願退費或只願退回部分費用,法院會如何處理呢?

<事件緣起>(臺灣高等法院民事判決103年度上易字第1059號)

潘姓藏家在民國101年時,委託知名藝術品拍賣公司,將其收藏的中國瓷器、書畫、珠寶等藝術品共56件,舉辦預展及拍賣會,雙方約定由拍賣公司拍攝照片,並加註「物件編號、物件名稱、物件簡介、規格及拍賣底價」等資訊後,製作成拍賣圖錄寄送給潛在的買家。

但是,這名藏家表示,拍賣公司並未依照拍賣業的商業習慣,在拍賣會舉行前十天將圖錄寄給潛在買家,而他自己更是在拍賣會結束後才收到圖錄。此外,藏家還發現圖錄有諸多瑕疵,包括:

(1)圖錄上所記載的拍品,其拍賣底價跟合約約定的底價不符,有的比約定的底價更低,而有的不但比約定的底價高,甚至還高出了40倍!

(2)許多拍品遺漏未刊登在圖錄中,或是標示錯誤,例如把33克拉的藍寶戒指,誤載為22克拉。藏家認為,這些瑕疵導致其藝術品在拍賣會未能拍出,因此提起民事訴訟,要求解約,並請求拍賣公司返還已支付的圖錄費用。

對此,拍賣公司主張:圖錄裡面的金額,只有微調合約約定的底價,而拍賣公司才是具拍賣與鑑定專業的人,對於標價擁有完全決定權,不受委託人建議的價格拘束。此外,雖然有些拍品沒有記載尺寸,但在展覽及拍賣現場都有實品可查看,並非重大瑕疵。

再者,既然雙方在合約中並未約定圖錄應該在何時送達潛在買家,而在實務上,業者對於圖錄之寄送方式及時間也都不固定,再加上潛在買家也可在拍賣公司官網自行閱覽或下載圖錄,因此,拍賣公司主張自己運送圖錄並無遲延。

<法院判決>

一、委託他人製作圖錄,在法律上屬於「承攬契約」

1.委任與承攬不同,「委任」重點在「事務的處理」

法院指出,法律上的「委任」關係,是著重在受委任人對於「事務的處理」,至於「有無完成一定工作」,則非委任關係的重點;而所謂的「承攬」關係,則著重在承攬人「需完成一定的工作」。本案中,法院認為雙方所簽訂的契約中,必須將不同的服務內容,分別判斷其性質,來決定到底屬於委任或承攬,才能判斷彼此該負的權利義務。

2.「承攬」重點在「完成一定的工作」

針對拍賣公司受委託「將藏家提供的物件舉辦預展並拍賣」,此部分屬於事務的處理,而應屬於委任性質的法律關係。至於「製作拍賣圖錄」,由於拍賣公司需拍攝照片、加註「物件編號、物件名稱、物件簡介、規格及拍賣底價」等資訊,始能製作成圖錄,屬於「需完成一定工作」,這時就屬於承攬。

因此,如果藏家因不滿拍賣公司製作的拍賣圖錄資訊有誤、甚至主張對方未如期寄送圖錄,這時就需要依照法律中有關承攬契約的規定(可參照《民法》第494條規定),來判斷是否可解約。

二、委託人是否可以解除承攬契約,需視完成的工作是否存在「重大」且「無法修補」的瑕疵

1.承攬的瑕疵可否修補,是可否解約的關鍵

法院表示,雙方總共簽了7份合約,其簽約日期、物件名稱、價格、發票日期、編號都不同,屬於各自獨立的契約。因此,是否構成重大瑕疵,須個別審視每份合約,而不能夠將委託的56件拍賣品視為一個承攬契約。而對於每份承攬契約,必須能證明拍賣公司完成的工作存有「重大」且「無法修補」的瑕疵,藏家方可主張解約;反之,若只是小瑕疵且可修補,藏家如欲解約,在法律上可能就站不住腳。

2.法庭上:合約規定>業務規則

法院認為,雖然拍賣公司的業務規則中,的確提到「本公司對於下列事項有完全的決定權:……拍賣圖錄中對任何拍賣品的描述及評價,是根據本公司以往拍賣情況及現時國際拍賣市場所做出之暫時估值,不代表實際價值……」,但這樣的條款只是在闡述:預估價值不等於實際價值,並說明拍賣公司保留描述與評價權而已。本案雙方當事人既然已經特別在合約中約定圖錄印製的內容(包括拍品的底價),拍賣公司就應按照約定標示價格等各項資訊。

3.以圖錄瑕疵是否影響「買家意願」,決定瑕疵是否重大

但是,如果拍賣公司製作的圖錄內容發生錯誤或遺漏,是否就屬重大瑕疵呢?法院認為,印製圖錄之目的,在於針對拍賣藝術品進行宣傳,使潛在買家得知相關訊息,進而吸引買家前來參與競標、應買。所以,是否屬於重大瑕疵,認定的標準就是「圖錄內容錯誤或漏載,是否真的會影響買家意願」!因此,法院對藏家主張的瑕疵一一做出了判斷:

如果圖錄刊載的價格比合約約定價格還低,反而具有吸引買家之效果,或者刊載價格與約定價格相差不大者,因為不影響買家意願,並不構成所謂的重大瑕疵。

(2)如果圖錄刊載的價格比合約約定底價高出許多,則確實會影響買家意願,進而不參與競標,就屬重大瑕疵。

(3)至於拍賣圖錄未記載拍品尺寸,或是把33克拉的藍寶戒指誤載為22克拉,都屬於重大瑕疵。

(4)如果某件藝術品出現在拍賣圖錄的封面,卻沒有其他標示,可能會造成買家誤認,以為該物件僅係插圖而非拍賣品,而無從參與競標,故也屬於重大瑕疵。

(5)如果某件藝術品在拍賣圖錄中完全沒刊載,而是以小冊子的方式於拍賣會當日發放,這時,因為買家事先無法知悉該拍賣物的存在,或者即使在當天收到,也無從事先研究該拍品來歷,致使無法達到廣告效果,此種情形也屬重大瑕疵。

因此,法院最後認為:藏家只能就上述重大瑕疵,主張解約,而由拍賣公司依照圖錄內頁的每頁價金,計算應返還的圖錄費用。

4.圖錄遲寄可求償?寫進合約才算數

至於,拍賣公司沒有在拍賣會前10天將圖錄寄給潛在買家,法院認為由於雙方契約中對這點並無約定,且拍賣公司製作印刷圖錄需要相當時間,未必能在拍賣會前10天將圖錄送交潛在買家,因此也不構成所謂「重大」的瑕疵。

<律師叮嚀>

1.瑕疵更加分?

本案中,法院針對拍賣公司圖錄出錯的部分,一一檢視,再認定是否屬於重大蝦疵,筆者深表同意。以底價標錯為例,在拍賣實務上,假設委託方跟拍賣方約定的拍品底價是新台幣10萬元,而拍賣公司誤標為1萬元,這時,就會有點像機票價格標錯,會吸引一堆原本沒興趣購買的藏家,爭相前來競標拍品。因此,若是類似的「誤標」,反而能夠增加買氣、炒高落槌價,這樣的瑕疵就不算重大。

反過來說,針對底價新台幣10萬元的拍品,而拍賣公司誤標為100萬元,雖然同是瑕疵,但有可能讓本來有興趣或預算有限的買家因此興趣缺缺,甚至決定不到場競拍。這樣的錯誤可能造成買氣潰散,應該算是重大瑕疵。

2.合約量身訂

根據所謂的「契約自由原則(freedom of contract)」,只要沒有違反法律強制禁止規定,也沒有違反公序良俗,當事人之間其實可以自由約定契約的各種條件。

基於前述原則,拍品委託人可參考國際貿易合約的作法,特別強調「圖錄印刷正確的重要性」,約定「拍品資訊」、「雙方同意的底價」……等,如有錯誤,就視為重大瑕疵,而可以終止或解除契約,甚至要求印製圖錄的廠商負擔一定的賠償責任(當然,如果合約約定特定事項為重大瑕疵,但實際上依社會常情或行業習慣,並不認為屬於重大瑕疵者,該合約約定也有可能在事後被法院推翻)。

3.期限須載明

同理,既然圖錄內所載的拍品資訊(例如:珠寶成色、骨董的年分、畫作的作者、產地……)以及拍品的底價,會影響到潛在買家的購買意願,因此,在委託拍賣前,其實可以特別在相關合約中註明:「受託製作圖錄者,應該在一定期限前完成樣本或定稿,並經委託人確認無誤,才可印刷。」

況且,一般委託人都會希望盡早讓潛在買家收到圖錄,以便讓買家針對有興趣的拍品或藝術品進行詳盡的調查及了解;因此,委託人也可要求受託印製者,須在一定期限前將圖錄送到潛在買家手上,否則就需要負一定的違約責任。

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關鍵字: 拍賣公司拍賣公司買家約定
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