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踢爆私募制度埋地雷 小股民血本無歸?! 天宇疑似假賣殼 真套利 手法解析

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在資本市場裡的金錢遊戲,常見大股東將小股東權益玩弄於股掌之間的新聞事件,近年來,手法更是日益翻新,減資、私募、 釋股,在五花八門的資本遊戲中,小股東的權益一次又一次被踐踏。特別是公司經營團隊利用轉投資大陸公司,涉嫌掏空、債留台灣,而小股東對公司的經營管理則無置喙之餘地,這著實損害小股東權益。

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天宇小股東遞交陳情書給與金管會證期局。

2018年,這樣血淋淋的場景似乎又在台灣資本市場上演!天宇投資人6月時曾大動作到金管會陳情,反對天宇疑似私募現增圖利特定人,並涉及內線交易;9月天宇工業董事會通過赴大陸設立子公司一案,小股東更是呼籲公司停止這虧損連連的投資案。

本期就以天宇公司為例,深入了解利用財務操作,而將小股東摒除在外的投資地雷。

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天宇工業中國昆山廠擁有30絛產線員工600餘人。(示意圖)

今年6月,股票上櫃天宇工業疑似捲入內線交易案,小股東難忍憤慨情緒,紛紛手持標語,前往金管會陳情,指出鋰電池製造大廠天宇工業隱瞞經營權轉讓協商,造成股價波動,再透過私募增資,稀釋原股東股權,更稀釋獲利,這讓弱勢的小股東們不得不喊苦!

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天宇工業的吳氏兄弟,被指控是「假賣殼、真套利」。

遞交陳情書的小股東說到多年積蓄付諸流水時,群情激動,不斷的揮舞現場的標語,場面氣氛十分凝重。對於小股東們指證歷歷,表示董事長吳祖榆與總經理吳祖璋涉嫌違反證交法相關規定(包括內部交易等),金管會也派出代表接受他們的陳情書!

天宇工業小股東之所以反應如此激烈,其來有自,這樁表面看似合法、合理的私募計畫,公司經營派背後是否藏著驚人的利益,雖然不得而知,然而小股東手上的股票價值非但會縮水,投資權益也大受損失,兩邊的天平已經嚴重傾斜,真是情何以堪?對於小股東權益將蕩然無存,又有誰來關心?本期獨家報導將帶大家一起來深入探討。

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左起為天宇工業總經理吳祖璋、董事長吳祖榆。

放假消息賣股,獲利近億

根據檢調接獲告發指出,天宇工業經營團隊去年打算轉讓公司經營權,因此利多消息一經釋出之後,股價馬上就從每股8元飆漲到19元,漲幅遠遠超過2倍之多。然而,董事長吳祖榆與總經理吳祖璋在股價攀升之際,卻涉嫌透過親友從福邦證券及國票證券出脫7千張持股,獲利近億元。

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金管會證期局副組長林秀美代表收下陳情書。

全案檢調尚未釐清有無內線交易弊端之際,今年5月由天宇工業董事會通過一起私募案後,天宇股價在4天內從每股9.6元跌至7.3元,由於小股東與經營團隊資訊不對稱,經營團隊因而有十足把握,有機會透過私募定價與市價之間的價差,取得穩賺不賠的利益,因此投資人紛紛指控吳氏兄弟涉嫌「假賣殼、真套利」。

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證期局對天宇私募案表示,股東若對股東會的召開有疑義時,可透過司法途徑,由法院進行裁定。

隨著金融市場開放,台灣的資本市場越來越活絡,法令似乎也越來越繁複,不過每每發生事件,小股東還是哭喊權益不受保障。反觀股神華倫·巴菲特(Warren Edward Buffett),每年以嘉年華會的方式召開波克夏·海瑟威(Berkshire Hathaway,NYSE:BRKA,NYSE:BRKB)的股東會,並親自回答所有股東的問題,最主要的用意就是希望大小股東都能更了解公司經營者的態度,也凸顯追求股東權益的公平性。

天宇公司 小檔案

天宇公司成立於1983年,資本額約新台幣5億元,最初從事視聽電機組裝。歷經產業、市場轉型,改生產開發行動電話周邊產品配備,中國昆山廠擁有30絛產線員工600餘人,初期的技術產品主要為音響、電源與電腦周邊線材,之後跨足鋰電池相關產業。目前重要客戶包括 HTC、華碩、廣達、和碩、神達與 TomTom等等。

私募合法? 吳氏家族卻出脫持股

針對小股東的控訴,天宇工業發言人曾出面表示,公司並沒有要轉讓經營權,至於私募案確實經由董事會通過,主要是為了公司的虧損,籌措周轉資金,但因現金增資與發行公司債的條件不夠,才決定用私募方式籌措資金。

依照天宇工業5月9日發佈的【公告】,其董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案的內容可見:天振由董事長子女與配偶100%持股(董事長子女吳庭榮33%、董事長配偶徐素芬34%、董事長子女吳思穎33%);旻達由總經理子女與配偶100%持股(總經理子女吳佳芸15.6%、總經理子女吳佳蓉15.6%、總經理子女吳承翰15.6%、總經理配偶郭麗卿53.2%)。

此外,天宇工業於6月8日發佈澄清媒體報導的【公告】中指出:有關報導中提及天振、旻達出脫股票,因屬股東個人行為,本公司不便評論。然而,天振之負責人為董事長的配偶;旻達之負責人為總經理的子女,為何同時出脫大量手上的天宇工業持股?實啟人疑竇,有待主管機關與檢調查明此重大訊息,並發佈其真實性。

股價跌再買回,小股東哭無淚

對於私募制度,金管會證期局強調,私募若明定應募人為公司內部人或關係人時,私募價格不得低於參考價格之8成,且須充分說明應募人名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係,若未符合規定,該內部人或關係人嗣後即不得認購。

此次私募案公告之應募人,即便充分說明了人員關係,然而在偵查狀況尚無後續相關結果之前,倘若私募案大動作展開,應募人藉此壓低股價回補先前已賣出的股票,導致這段期間天宇股價受到極大的波動,小股東的權益又該如何自保?

金管會證期局副組長林秀美代表收下陳情書並表示,為保障自身權益,建議小股東留意股東會開會通知及公開資訊觀測站私募專區之說明,研判私募辦理是否符合相關法令,如有疑問,可出席股東會或向權責單位反應。

對於吳氏兄弟疑似透過「假賣殼、真炒股」之方式,操弄股價,趁機出清自身持股的獲利;在股價跌回,再利用私募的資金回補之前賣出的股票?截稿為止,多次求證天宇工業公司與相關人士,均無具體回應。

私募制度衍生的掏空議題

當企業經營不善,導致上市(櫃)公司股價跌破面額新台幣10元以下,無法在市場公開募集資金,解決財務營運困境。為使企業籌募資金方式更具彈性,政府結合企業併購法推動企業併購政策,參酌美、日等國私募之法例,訂定私募相關法規。

漏洞:

規定公開發行公司私募時,不必透過承銷商及提出公開說明書,允許內部人可為應募人或自行選擇發行對象,且訂價方式也較具彈性,方便公開發行公司即時取得營運資金,不必事前報備。由於私募制度為便利企業募集資金,均採折價發行,內部人極易透過募資過程訂價及募資款項運用,引進新經營團隊掌握經營權,再從事掏空公司資產等嚴重損害原有股東權益行

檢討:

主管機關經檢討私募制度實務運作之負面效應,對私募有價證券的脫序行為進行大整頓,以保障原有公募股份股東權益;另修法限制私募有價證券流通3年(即俗稱閉鎖期),且最近2年會計年度獲利需達一定水準,並經會計師查核簽證無保留意見,才能補辦公開發行程序,掛牌上市買賣。

目前亟待防治問題:

國內人頭戶及海外人頭公司猖獗,嚴重影響財務資訊揭露之透明度;以及取得私募股份認購人不受證券交易法第157條第1項歸入權之約束等問題無法排除,給予大股東套利空間,並成為不法之徒掏空公司資產的捷徑。此類犯罪嚴重損害原始股東權益,破壞經濟秩序甚鉅。

連年虧損,卻炒股獲利

股民的投資,來自於對公司的信心,而曾經是小米供應鏈的大贏家,似乎又重新被打回原形。對小股東來說,公司能夠正派經營獲利,才是他們最期盼看到的。

經歷此次私募風波之後,今年9月天宇工業董事會通過赴大陸設立子公司案,擬申請設立「昆山萬金天宇貿易有限公司」,其實,天宇公司原先投資大陸地區公司金額已逾3億元,但虧損卻超過2億元,在負債累累的情況下,董事長吳祖璋卻仍執意投入高達700萬美金(約為台幣2億2千萬)之鉅額給予大陸另一家子公司「昆山萬金天宇貿易有限公司」。

此外,根據天宇【公告】顯示累計107年1至9月營收3億2769萬元,和106年同期的7億6821萬9000元相較,減少金額為4億4052萬9000元,較106年同期減少57.34%。

在天宇公司本身營收狀況不佳之下,母公司擔任大陸公司之票據連帶保證人,負債高達數億元,事發至今,小股東必定對經營者抱有疑慮,是否有疑似掏空天宇公司資產,錢進大陸、債留台灣……等違法情事 ?

而根據天宇【公告】顯示,自結2018年9月營收3854萬8000元,和上個月的2694萬5000元相較,增加金額為1160萬3000元,較上月增加43.06%;和106年同月的3517萬6000元相較,增加金額為337萬2000元,較2017年同月增加9.59%。

鋰電池市場投資充滿了不確定性

根據彭博新能源金融公司(Bloomberg New Energy Finance),2018年的調查、蒐羅50多間鋰電池製造商的資訊,今年的鋰電池價格恐出現跳水趨勢,在多重不確定因素下,獲利也可能出現劇烈變動。

鋰電池價格走勢,由於中國廠商加入製造行列,讓電池系統價格快速下滑,由BNEF提供的數據來看,2017年的價格比僅為2010年的五分之一,下跌超過7成。車用電池系統2018年的價格,甚至可能將降至2017年的71%,雖然加速各類電池應用的普及,但也大量壓縮鋰電池生產廠商的獲利。

在2018年11月12日,美國貿易代表署(USTR)再度傳出可能再起動301條款,調查中國勞動條件。《彭博》指出鋰電池產品將出現價格上劇烈變動,也進一步壓縮中國生產廠商的優勢。

據《彭博》數據,中國的製造商已主導鋰電池生產,在全球近每小時17.5萬千瓩(megawatt)的產能中,中國的產能已超過11.3萬千瓩。在利潤逐漸被壓縮之下,可預知未來鋰電池廠商在未來經營將愈形困難,虧損的機率大增。

累計2018年1至9月營收3億2769萬元,和2017年同期的7億6821萬9000元相較,減少金額為4億4052萬9000元,較2017年同期減少57.34%。

年度營收減少,主要是因出貨量減少所致。

然而,連連虧損之下,經營權轉讓又遙遙無期,對於小股東投入的血汗錢,都成了廢紙,誰能為他們找回公道?

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  • 獨家報導 2018-12-20
關鍵字: 公司股東私募小股東經營
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